10月28日，神龍發展（600659）發布不足百字的三季度預虧公告，該公司歷經多年的重組真相隨之進一步浮出水面；而在此之前不到一周，證監會介入調查再度引發市場對上市公司的質疑，神龍發展的重組究竟怎么了？

　　關聯交易制造賬面盈利神龍發展原稱福建福聯，公司最初的主營業務是紡織品及紡織原料貿易。1993年公司改制后在上交所掛牌上市，是福建省歷史上第一家上市公司。而其日后的大股東福建神龍企業集團始創于1990年，主業為飲料、酒類等，兩位發起人陳克恩和陳克根兄弟原籍福建省福清市漁溪鎮，兩人分別持股75％和25％。

　　1998年9月，神龍集團以4730萬元的價格從福建福聯的四家大股東手中受讓上市公司2149萬股法人股，成為福建福聯第一大股東。但據接近神龍集團的知情者透露，該筆資金事實上并沒有真正兌現，“神龍集團其實只花了幾百萬元就取得了神龍發展的控制權。”

　　但這并沒有影響神龍集團介入上市公司的重組，一個月后，陳氏兄弟及其他神龍集團的代表即成為神龍發展董事會侯選人。

　　在神龍集團介入的當年，神龍發展即依靠資產轉讓使業績得以大幅提升。

　　1998年12月20日，神龍發展將公司直接或間接持股100％的廈門福聯有限公司40％股權轉讓給與神龍集團一直存在著千絲萬縷聯系的福州中威實業有限公司，轉讓價款為7808萬元。

　　公開資料顯示，廈門福聯截至1998年9月30日的賬面凈資產僅為3778萬元。但這一數字經過重新評估后，該公司凈資產值卻勁升至1.18億元。

　　按照上述40％股權溢價轉讓的總價款7808萬元計算，神龍發展至少從中獲取投資收益5000余萬元，最終使公司當年實現凈利潤2508萬元。

　　但記者在調查中發現，中威實業當初是否真正拿出了上述轉讓款仍是一個疑問。依據公司在1999年初發布的公告，上述3778萬元轉讓款項已于1998年底全部到位。但是記者查到的資料卻顯示，所謂的“全部到位”，卻存在著拿上市公司的資金墊付自身資產的可能。

　　在公司1998年年報中，可以看到該筆受讓金額“全部到位”的部分真相。當年年報顯示，神龍發展的其他應收款由期初的9532萬元劇增至期末的18879萬元。而其他應收款項的增加“主要是因為公司把1.2億元閑置資金借給外單位所致”。

　　在上述借款中，借給福州中威公司2510萬元、福州幸運股份270萬元、福州綠得飲料廠1417萬元、上海中豪實業2510萬元、福州達勇公司6052萬元等。這些公司要么與神龍集團關系非同一般，要么干脆就是神龍集團的子公司。

　　盡管廈門福聯凈資產評估值的增加以及股權溢價轉讓使神龍發展1998年底的總資產及當年凈利潤較前一年度均出現大幅增加，但上述重組對神龍發展的盈利能力并沒有帶來任何積極影響。1998年神龍發展的主營業務收入僅為10881萬元，同比下降32.7％，主營業務利潤更是虧損近2000萬元。

　　融資不成改套現神龍集團費盡心機幫助神龍發展實現盈利，醉翁之意顯然不在“燒錢”。

　　“先想辦法幫上市公司包裝業績，然后再通過股市圈錢，在早期的民企借殼案例中，大多都存在這種急功近利的想法，神龍集團也不例外。”廣發證券一位分析師這樣告訴記者。

　　為力爭上市公司恢復融資能力，以彌補“重組”后上市公司日漸吃緊的現金流，在神龍集團的安排之下，1999年神龍發展將所持廈門福聯20％的股權轉讓給神龍集團子公司福建依神實業有限公司。

　　上述操作為神龍發展實現投資收益2529萬元，占公司1999年利潤總額的88.83％，從而為公司當年帶來2432萬元的凈利潤。

　　神龍集團的辛苦并沒有白費的依據是，神龍發展當年的凈資產收益率也隨之達到11.33％，從而保證凈資產收益率連續三年“達標”，滿足了再融資要求，為神龍集團醞釀中的增發創造了條件。

　　2001年4月，神龍發展董事會即通過了擬增發募資5.6億元的融資方案，但這一方案最終以被股東大會否決而草草收場。一年之后，神龍發展再度提出把增發改為配股，但這一消息同樣石沉大海。公司今年初再次提出實施配股方案，現在看來也前途渺茫。

　　按照福建當地一位政府官員的說法，神龍發展董事會提出的融資方案幾次未獲股東大會通過，“其實并不在于公司大股東的反對，”他認為，“神龍發展賬務上的水分在當地業內幾乎無人不知，真正的原因是他們在和監管層的往來中根本看不到融資方案被批準的可能。”

　　融資方案一直無法實現并沒有妨礙神龍集團借上市公司賺錢的初衷，對神龍發展的“重組”也成為其實現最初意圖的手法之一。除了利用上市公司為自身關聯公司提供擔保和借款之外，神龍集團還通過向神龍發展出售資產借以套現。

　　2000年前后，神龍發展先以6193.86萬元的價款收購神龍集團全資子公司綠得罐頭飲料81.87％股份。隨后，神龍發展再以其所持綠得罐頭全部股權參股神龍集團持有62.42％股權的幸運股份。

　　重組后的幸運股份更名為綠得生物，神龍發展持股37.62％。在此之后，神龍發展又累計出資4022.5萬元，分兩次從神龍集團手中受讓綠得生物2500萬股，持股比例上升為62.59％。

　　商標交易與上述“重組”同步，神龍集團又于2001年初將其擁有的“綠得”系列商標中的17項專用權以7700萬元的價格兜售給神龍發展。

　　至此，在紛繁的交易背后神龍發展實質上相當于前后共出資1.8億元，分四次收購了神龍集團所持綠得生物62.59％的股權及17項“綠得”商標。但據記者了解，目前在福州的大小商場內已經很難找到“綠得”字樣的產品。

　　事實上，對“綠得”商標關聯交易的質疑早在2001年就曾有媒體提及。其時的神龍集團相關人士解釋稱，他們當初是以4600萬現金和1億元債權取得的。

　　但記者通過有關渠道獲悉，神龍集團當初獲得“綠得”系列商標的代價僅為代償3000萬元的債務，并沒有為此支付任何現金。

　　記者獲得的材料表明，1997年神龍集團最初以每年1800萬元的租賃費向福建省綠得天然飲料公司租用“綠得”商標的使用權。1998年11月，神龍集團與綠得天然飲料公司簽定了出資購買“綠得商標”的意向書。1999年2月，神龍集團通過債務重組的方式，以代為償還近3000萬元的債務為條件，輕松獲取最初由綠得天然飲料公司擁有的“綠得”系列商標（共計36大類一百多項）的專用權。

　　神龍集團在得到“綠得”系列商標之后不久，就把其中的17項轉給了自己的子公司綠得罐頭廠。而在此之后，神龍發展僅收購“綠得”系列商標一百多項中的17項就付出現金7700萬元。

　　“綠得”系列商標從每個平均價值不足30萬，在不到一年的時間內迅速升值20余倍，達到了500多萬元。對于神龍集團而言，一買一賣之間所獲收益讓人嘆為觀止。

　　而對上市公司來說，當初共計投入1.8億元換來的似乎只是一場虛無，公司當年大舉進軍飲料業的虛假繁榮如今已然水落石出。

　　神龍發展2002年年報顯示，綠得生物當年的凈利潤僅為271萬元，到了2003年年中，綠得生物已被排除在合并后的報表之外，在公司主營業務中也已經找不到飲料的任何蹤影。而由于綠得生物已經不再納入合并報表，隨之轉出的商標權最終該如何處置至今已是無從查證。